· 合并后营收达 77 亿美元，调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为 21 亿美元

· 结合互补的产品与技术组合及世界一流的工程技术能力，形成研发规模以提供创新的射频解决方案

· 打造 51 亿美元的移动业务，旨在应对日益增长的射频复杂性的需求

· 建立 26 亿美元的多元化广泛市场平台，在国防与航空航天、边缘物联网、AI 数据中心及汽车市场拥有不断增长且利润可观的总目标市场

· 提升美国制造地位，并改善制造基地产能利用率

· 完成交易后立即并显著提高非 GAAP 每股收益，预计在公司全面整合后 24–36 个月内实现年化成本协同效益 5 亿美元或以上

· Phil Brace 将担任合并后公司的首席执行官；Bob Bruggeworth 将加入合并后公司的董事会

2025 年 10 月 28 日，加利福尼亚州尔湾和北卡罗来纳州格林斯巴勒讯——全球高性能模拟及混合信号半导体领导者 Skyworks（纳斯达克代码：SWKS）与全球领先的连接和电源解决方案供应商 Qorvo（纳斯达克代码：QRVO）今日宣布，两家公司已达成最终协议，将通过现金与股票交易完成合并。该交易将合并后的企业估值约为 220 亿美元，旨在共同打造一家总部位于美国且全球领先的高性能射频、模拟及混合信号半导体公司。

Skyworks 首席执行官兼总裁 Phil Brace 表示：“此次合并是业内及 Skyworks 的重要里程碑。结合 Skyworks 与 Qorvo 互补的产品组合及世界一流的工程技术团队，将增强我们满足移动及多元化广泛市场客户需求的能力。借助更大的规模、更多元化的客户基础及运营协同效应，我们能够为客户带来更多创新，同时为股东创造可持续的价值。”

Qorvo 首席执行官兼总裁 Bob Bruggeworth 表示：“Qorvo 与 Skyworks 秉承共同的创新文化，始终致力于解决客户最复杂的技术难题。与 Skyworks 携手后，我们能够加速创新，并在众多增长领域提供更广泛、更全面的解决方案。我们期待能充分利用双方团队及产品和技术组合的综合优势，巩固在移动领域中的能力，并显著扩大在国防与航空航天、边缘物联网、AI 数据中心、汽车及其他由长期增长趋势驱动的行业中的影响力。”

战略理由与交易亮点

此次交易预计将为客户、员工及股东带来显著的长期价值。

· 增强规模与财务概况：合并后预计营收约为77亿美元，调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为21亿美元。合并后的公司将更具竞争力，凭借更强大、更均衡的营收基础，实现更可预测的业绩、更高效的成本结构，并增强周期波动中的现金流韧性。

· 更强大的创新管线：此次合并后将创建一家创新的全球射频、模拟及电源技术公司，进而为客户提供更高集成度的完整解决方案及广泛的产品和技术组合。合并后的公司将汇聚世界一流的工程技术人才，包括约8,000名工程师和技术专家，以及12,000余项已授权及待授权专利，从而能够加快开发先进的系统级解决方案，并开拓新的设计项目机会，以满足客户日益增长的需求。

· 创建51亿美元的移动业务：此次合并整合了互补的射频技术和顶尖产品，扩大了在移动市场的机会，同时提升了收入稳定性。更广泛的产品组合将增强我们在各平台上的竞争力，加深与客户的整合，并拓展我们的技术路线，进而强化应对日益增长的射频复杂性的能力。

· 建立26亿美元的多元化广泛市场平台：此次合并创建了一个涵盖国防与航空航天、边缘物联网、AI 数据中心和汽车市场的26亿美元的广泛市场平台。这些市场具有长期增长趋势、产品生命周期长、毛利率良好的特点。

· 提升美国本土制造地位并优化产能利用率：合并后的公司将增强美国本土的生产能力，提高资本效率，并依托稳健供应链网络满足大批量的及高度专业化客户需求。

· 立即并显著提升收益：该交易完成后预计立即对非 GAAP 每股收益产生显著增值，全面整合后24–36个月内实现年化成本协同效益5亿美元或以上。

交易详情

根据协议条款，在交易完成时，Qorvo 股东每持有一股 Qorvo 股票，将获得32.50美元现金及0.960股 Skyworks 普通股。这意味着合并后的企业价值约为220亿美元。

交易完成后，Skyworks 股东将持有合并后公司约63%的股份，Qorvo 股东约持有37%的股份（按完全稀释基准计算）。Phil Brace 将担任合并后公司的首席执行官；Bob Bruggeworth 将加入董事会。合并后公司的董事会将由11名董事组成，其中8名来自 Skyworks，3名来自 Qorvo。

Skyworks 计划使用现金储备及额外融资支付现金部分，并已获得高盛美国银行的债务融资承诺。该交易不受融资条件限制。合并后的公司在完成交易时的净杠杆率预计约为过去十二个月调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的1.0倍。这种稳健的资本结构将允许持续及进行业务投资以提升股东价值。

时间安排与审批

两家公司的董事会均已一致批准该交易，该交易预计于2027年初完成，但前提是需获得必要的监管批准、Skyworks 与 Qorvo 股东的批准，并满足其他常规成交条件。持有Qorvo 约8%股份的Starboard Value LP 已签署支持该交易的投票协议。

财务初步结果

Skyworks 今日发布2025财年第四季度及全年初步财务结果，详情见 Skyworks 官方网站。按计划，Skyworks将于2025年11月4日发布新闻稿并举行分析师电话会议，分享其完整的第四季度财务业绩。

同样，在今日另行发布的新闻稿中，Qorvo 公布了其2026财年第二季度的初步财务业绩，该新闻稿可在 Qorvo 官方网站（位于财务新闻下方）查阅。Qorvo将于2025 年11月3日公布2026财年第二季度财务业绩并举行电话会议。

电话会议信息

Skyworks 与 Qorvo 已于今日上午8:00（美国东部时间）举行联合电话会议，讨论拟议交易。电话会议录音可在双方网站上查询。

顾问团队

· Skyworks 财务顾问：Qatalyst Partners、Goldman Sachs & Co. LLC

· Skyworks 法律顾问：Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

· Skyworks 战略传播顾问：FGS Global

· Qorvo 独家财务顾问：Centerview Partners LLC

· Qorvo 法律顾问：Davis Polk & Wardwell LLP

· Qorvo 战略传播顾问：Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

关于 Skyworks

Skyworks Solutions, Inc. 正在帮助推动无线网络的变革。我们是领先的模拟及混合信号半导体开发、制造及解决方案提供商，产品应用于航空航天、汽车、宽带、蜂窝式基础架构、互联家庭、国防、娱乐和游戏、工业、医疗、智能手机、平板电脑和可穿戴设备等市场。Skyworks是一家全球性的企业，在亚洲、欧洲和美洲均设有工程、市场营销、运营、销售和支持机构，它同时是 S&P 500® 市场指数的成员股（纳斯达克代码：SWKS）。更多信息，欢迎访问Skyworks官网。

关于 Qorvo

Qorvo（纳斯达克代码：QRVO）提供各种创新半导体解决方案，致力于让我们的世界更美好。我们结合产品和领先的技术优势、以系统级专业知识和全球性的制造规模，快速解决客户最复杂的技术难题。Qorvo面向全球多个快速增长的细分市场提供解决方案，包括汽车、消费电子、国防/航空航天、工业/企业、基础设施以及移动设备。

访问cn.qorvo.com，了解我们多元化的创新团队如何连接地球万物，提供无微不至的保护和源源不断的动力。

Qorvo 是 Qorvo 公司在美国和其它国家的注册商标。 所有其它商标均为其各自所有者所有。

关于拟议交易的重要信息及相关文件查阅途径

根据合并协议，Skyworks 拟向美国证券交易委员会提交 S-4 表格注册声明（以下简称“注册声明”），其中包括有关合并中拟发行的Skyworks 普通股票相关的招股说明书，以及致 Skyworks 与 Qorvo 各自股东的联合股东委托书（简称“联合委托书/招股说明书”）。最终的联合委托书（如有）将邮寄至 Skyworks 与 Qorvo 的股东。Skyworks 与 Qorvo 亦可能就本次合并向美国证券交易委员会提交或报备其他相关文件。本公告并不能替代注册声明或联合委托书/招股说明书，或Skyworks、Qorvo可能就本次合并事宜发送给各自股东的任何其他文件的替代文件。

Skyworks与Qorvo的投资者及持股人应在注册声明及纳入该注册声明的联合委托书/招股说明书发布时，仔细阅读相关文件，同时关注就本次合并向美国证券交易委员会提交或通过引用纳入注册声明及联合委托书/招股说明书参考文件的所有其他相关材料（包括所有修正或补充文件），因为这些文件包含关于 Skyworks、Qorvo、本次合并及相关事项的重要信息。

Skyworks 向美国证券交易委员会提交的文件可在Skyworks官方网站免费获取，也可向Skyworks邮箱 investor.relations@skyworksinc.com发送书面请求获取。Qorvo 向美国证券交易委员会提交的文件可在Qorvo官方网站免费获取，或向Qorvo邮箱 investor-relations@qorvo.com发送书面请求获取。上述提交至美国证券交易委员会的文件亦可在美国证券交易委员会维护的公开网站免费查阅。

委托征求活动的参与方

根据美国证券交易委员会相关规定，Skyworks、Qorvo 及各自董事与高管可能被视为就本次合并事宜向Skyworks和Qorvo股东委托投票的征求活动中的参与方。

有关Skyworks与Qorvo的董事及其他可能被视为就本次合并向双方股东委托投票的征求活动的参与方人员的权益信息，及其通过证券持有或其他方式所获直接与间接权益的说明，将包含在提交至美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中。

有关Skyworks董事和高管及其持有Skyworks普通股情况的信息，详见Skyworks于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的、关于其2025年度股东大会的14A表格委托书。若Skyworks证券持有量自委托书载明数额后发生变动，此类变动已或将通过提交至美国证券交易委员会的3号表格（证券实益所有权初始声明）及4号表格（实益所有权变更声明）中体现。

Qorvo董事、高管及其持有Qorvo普通股的信息，详见Qorvo于2025年6月26日向美国证券交易委员会提交的、关于其2025年度股东大会的14A表格委托书。若Qorvo证券持有量自委托书载明数额后发生变动，此类变动已或将通过提交至美国证券交易委员会的3号表格（证券实益所有权初始声明）及4号表格（实益所有权变更声明）中体现。

有关上述人员及其他可能被视为本次拟议交易参与方的直接与间接权益的更多信息，可通过查阅拟议交易相关的委托书/招股说明书获得。这些文件的免费获取方式如前文所述。

无要约或招揽声明

本公告仅供信息参考，不构成、亦不应被视为任何证券的出售要约或购买任何证券的要约招揽，也不构成任何投票或批准事项的招揽，并不得在任何司法管辖区内进行任何证券销售行为，如果在该等司法管辖区的证券法下，此类要约、征求或销售在完成注册或资格认定之前属于非法行为。任何证券要约仅通过符合经修订的《1933年证券法》第 10 条规定及其他适用法律规定的招股说明书进行。

前瞻性声明的警示性声明

本文件包含根据美国联邦证券法（包括经修订的《1933年美国证券法》第27A条及经修订的《1934年证券交易法》第21E条）所定义的“前瞻性声明”，这些前瞻性声明涉及基于Skyworks和Qorvo当前对拟议交易的预期完成日期及潜在收益、公司业务及行业发展、管理层信念以及双方所作假设的当前预期、估算和预测，都有变化的可能。在此背景下，前瞻性声明通常涉及对未来业务和财务绩效及财务状况的预期，并常使用如下词语：“预期”、"预计"、"打算"、"计划"、"相信"、"可能"、"寻求"、"预见"、"将"、"能够"、"或会"、"潜在"、"估计"、"持续"、"目标"等表述或其否定形式，以及其他传达未来事件或结果不确定性的类似术语。所有前瞻性声明本质上均涉及难以掌控的风险与不确定性，且不能保证最终结果会符合预期（例如关于交易完成及预期效益的声明）。此类及其他前瞻性声明（包括拟议交易未能完成，或未能及时或根本无法完成为促成该交易所需的申报或其他行为的情形），均不构成对未来结果的保证，且均面临可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所表达内容产生重大差异的风险、不确定性及假设。因此，存在或将会存在可能导致实际结果与此类声明存在重大差异的重要因素，因此，不应对任何此类声明给予过度信赖，并在依赖前瞻性声明时应保持谨慎。以下因素可能导致实际结果与前瞻性声明出现重大差异：(i)拟议交易能否按预期条款与时间完成，包括获得股东与监管批准、预期税务处理、未预见负债、未来资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、债务状况、财务状况、损失、未来前景、业务及管理战略、Skyworks与Qorvo业务的扩张与增长，以及其他完成拟议交易的条件；(ii)未能实现拟议交易的预期效益，包括由于交易完成延迟或整合Skyworks与Qorvo业务的延误所导致的情况；(iii)双方执行业务战略的能力；(iv)价格变动趋势；(v)可能针对拟议交易提起的潜在诉讼（包括针对Skyworks、Qorvo或各自董事的诉讼）；(vi)拟议交易可能导致的干扰对Skyworks或Qorvo业务（包括现行计划及运营）的不利影响风险；(vii)双方留用与招聘核心员工的能力；(viii) 因拟议交易的宣布、待定或完成而引发的不利反应或业务关系变化；(ix)关于Skyworks普通股长期价值波动；(x)影响双方业务的立法、监管与经济环境变化；(xi) 整体经济与市场发展状况；(xii)双方运营所处的法律监管与税收制度的演变；(xiii)拟议交易期间可能出现的业务不确定性；(xiv) 拟议交易待定期间的限制，可能影响Skyworks或Qorvo追求特定业务机会或战略交易的能力；(xv)灾难性事件（如恐怖主义行为或战争）的影响；(xvi)未能获得双方股东批准的风险。上述因素及拟议交易相关其他风险将在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中详细说明。此处及委托书/招股说明书所列因素虽具代表性，但并未涵盖全部潜在风险与不确定性。未列明的因素也可能对实现前瞻性声明构成重大阻碍。若实际结果与前瞻性声明出现重大差异，其后果可能包括但不限于：导致业务中断、运营问题、财务损失、第三方法律责任等后果，从而对双方财务状况、经营业绩或流动性产生实质不利影响。除非证券法及其他适用法律另有规定要求外，Skyworks与Qorvo均无义务因情况变化而公开更新任何前瞻性声明。

非 GAAP 财务指标说明

本公告引用了根据美国公认会计原则（"GAAP"）之外的方法计算和列报的财务指标。这些非GAAP财务指标包括但不限于：经调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）及调整后EBITDA利润率、非GAAP毛利润及毛利率、非GAAP营业利润及营业利润率、非GAAP净利润、非 GAAP 净利润及摊薄后每股收益、非 GAAP 自由现金流及自由现金流利润率等。经调整的EBITDA系通过将非GAAP营业收入加回折旧与摊销费用计算得出。非GAAP毛利的计算方法为：从GAAP毛利润中剔除基于股份的薪酬费用、与并购相关的无形资产摊销、和解事项、收益、损失与减值项目、以及重组及其他费用。

非GAAP营业收入的计算方法为：从GAAP的营业收入中剔除基于股份的薪酬费用、并购相关费用、与并购相关的无形资产摊销、和解事项、收益、损失与减值项目、以及重组相关费用。非GAAP净利润及摊薄后每股收益的计算方法为：从GAAP的净利润及摊薄后每股收益中剔除基于股份的薪酬费用、并购相关费用、与并购相关的无形资产摊销、和解事项、收益、损失与减值项目、重组相关费用以及特定税务项目。

非GAAP自由现金流的计算方法为：从GAAP的经营活动产生的净现金流量中扣除资本支出。在本文件中使用的任何非GAAP财务指标均为GAAP财务报表的补充信息，不应被视为优于或替代依照美国公认会计准则编制的财务报表。非GAAP财务指标不应被单独考虑，亦不应被视为GAAP财务报表的替代指标；此外，其结果受重大固有局限性的影响。本文件中呈列的非GAAP财务指标，可能与其他公司披露的类似非GAAP财务指标不可直接比较。这些非GAAP财务指标本身存在固有局限性，因为它们反映了管理层在确定应排除或纳入哪些费用及收入项目时所作出的判断。